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BGH Urteil v. - II ZR 239/11

Gesetze: § 709 Abs 2 BGB, § 105 HGB, § 161 HGB

Beschlussanfechtungsverfahren bei einer Publikumspersonengesellschaft: Wirksamkeit eines Beschlusses über die Abbedingung eines qualifizierten Mehrheitserfordernisses; Auslegung des Gesellschaftsvertrages

Leitsatz

Sieht der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft für bestimmte Beschlussgegenstände, zu denen auch Änderungen des Gesellschaftsvertrags gehören, eine qualifizierte Mehrheit von ¾ der anwesenden Stimmen vor und bestimmt er außerdem, dass für diese Beschlussgegenstände bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen eine höhere Mehrheit erforderlich ist, kann die Regelung über die höheren Mehrheitserfordernisse grundsätzlich mit ¾-Mehrheit aufgehoben werden, wenn zum Zeitpunkt der Beschlussfassung die Voraussetzungen für ihre Anwendbarkeit nicht erfüllt sind und sich dem Gesellschaftsvertrag auch nicht im Wege der Auslegung entnehmen lässt, dass die Aufhebung der höheren Mehrheitserfordernisse auch dann nur mit diesen höheren Mehrheiten möglich sein soll, wenn die Voraussetzungen, an die der Gesellschaftsvertrag ihre Geltung knüpft, nicht gegeben sind.

Tatbestand

Fundstelle(n):
BB 2013 S. 65 Nr. 3
DB 2013 S. 6 Nr. 1
GmbHR 2013 S. 194 Nr. 4
WM 2013 S. 37 Nr. 1
ZIP 2013 S. 65 Nr. 2
CAAAE-26092

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