GmbH & Co. KG: Formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gestützten Mehrheitsentscheidung in Form eines Mehrheitsbeschlusses über die Einwilligung der Gesellschafterversammlung in die Übertragung eines Kommanditanteils
Leitsatz
1. Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist auch bei einem Beschluss, mit dem die nach dem Gesellschaftsvertrag vorgesehene Einwilligung der Gesellschafterversammlung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils erklärt wird, bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll.
2. Dem früheren Bestimmtheitsgrundsatz kommt für die formelle Legitimation einer Mehrheitsentscheidung keine Bedeutung mehr zu. Er ist bei der Auslegung auch nicht in Gestalt einer Auslegungsregel des Inhalts zu berücksichtigen, dass eine allgemeine Mehrheitsklausel restriktiv auszulegen ist oder sie jedenfalls dann, wenn sie außerhalb eines konkreten Anlasses vereinbart wurde, Beschlussgegenstände, die die Grundlagen der Gesellschaft betreffen oder ungewöhnliche Geschäfte beinhalten, regelmäßig nicht erfasst (Fortführung von , BGHZ 170, 283 - OTTO; Urteil vom , II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 - Schutzgemeinschaftsvertrag II).
Tatbestand
Diese Entscheidung steht in Bezug zu
Fundstelle(n): BB 2014 S. 2753 Nr. 46 BB 2015 S. 328 Nr. 7 DB 2014 S. 2640 Nr. 46 DB 2014 S. 6 Nr. 46 DNotZ 2015 S. 65 Nr. 1 DStR 2014 S. 2403 Nr. 48 GmbH-StB 2015 S. 7 Nr. 1 GmbHR 2014 S. 1303 Nr. 24 NJW 2015 S. 859 Nr. 12 WM 2014 S. 2168 Nr. 46 WPg 2015 S. 103 Nr. 2 ZIP 2014 S. 2231 Nr. 46 SAAAE-78794
